茉莉奶白"双线诉讼"深度解析：企业出海攻守易位背后的深层关联

中国案（LV诉茉莉奶白）的

请求权基础与侵权行为剖析

路易威登马利蒂（Louis Vuitton Malletier）诉茉莉奶白案的请求权基础，核心在于《中华人民共和国商标法》第十三条第三款关于驰名商标跨类保护的规定。

该条款规定："就不相同或者不相类似商品申请注册的商标是复制、摹仿或者翻译他人已经在中国注册的驰名商标，误导公众，致使该驰名商标注册人的利益可能受到损害的，不予注册并禁止使用。"

选择这一请求权基础而非普通商标侵权条款（第五十七条），是基于以下战略考量：

1.商品类别的不相关性：LV注册商标核定使用商品为箱包、配饰等奢侈品（第18类、第25类等），而茉莉奶白使用被诉标识的场景是茶饮服务（第43类餐饮住宿）。两者既不相同也不类似，无法适用普通商标侵权条款。

2.驰名商标的特殊保护效力：LV品牌及Monogram四叶花卉图案在中国已被多次认定为驰名商标，享受跨类保护，即保护范围不限于注册类别，可延及不相同或不相类似商品。这意味着，即便茶饮与箱包属于完全不同的商品/服务类别，LV仍可基于驰名商标地位主张保护。

3.惩罚性赔偿的适用空间：根据《商标法》第六十三条，对恶意侵犯商标专用权，情节严重的，可以在按照上述方法确定数额的一倍以上五倍以下确定赔偿数额。由于法定赔偿上限为500万元，若能证明被告主观恶意且情节严重，则可突破这一限制。

茉莉奶白实施的侵权行为，从法律角度可类型化为以下几类：

1.商标性使用行为：法院认定，茉莉奶白将四叶花卉图形大规模用于门店招牌、产品包装、杯套、宣传物料及线上传播素材等核心位置，构成《商标法》意义上的"商标性使用"，已超出普通装饰范畴，完全符合构成要件。

2.复制、摹仿驰名商标的行为：《商标法》第十三条第三款禁止的行为类型包括"复制、摹仿或者翻译"三种。本案中，茉莉奶白的行为被认定为对LV四叶花卉图形的"复制"或"摹仿"。

法院从四个维度论证了"实质性相似"：整体结构：图形整体呈四瓣对称结构；中心设计：中心带圆点；视觉观感：北京理工大学法学院教授杨华权表示，从视觉上看，被告茉莉奶白的四叶草花卉Logo与原告LV享有权利的标识"没有明显区别"；设计风格：均采用极简对称的花卉几何化表达。

3.误导公众、损害驰名商标注册人利益的行为：《商标法》第十三条第三款的构成要件不仅要求"复制、摹仿"，还要求"误导公众，致使该驰名商标注册人的利益可能受到损害"。

法院认定，考虑到LV商标的全球极高知名度，在茶饮场景中使用近似标识，易使消费者误认为双方存在联名、授权等关联关系，构成商标侵权。

最终，法院判决茉莉奶白赔偿LV经济损失1000万元及维权合理开支30万元，合计1030万元。

茉莉奶白在美国案中的请求权基础呈现多层次、复合型特征，既包括联邦法层面的商标权主张，也包括州法层面的公司治理义务主张。

(1). 联邦商标法层面：《兰哈姆法案》（Lanham Act）

Lanham Act, 15 U.S.C. § 1114(1)(a)

“(1) Any person who shall, without the consent of the registrant—(a) use in commerce any reproduction, counterfeit, copy, or colorable imitation of a registered mark in connection with the sale, offering for sale, distribution, or advertising of any goods or services on or in connection with which such use is likely to cause confusion, or to cause mistake, or to deceive; ...”

即联邦注册商标权人有权禁止他人在商业中使用其复制件、仿制件，足以造成混淆、误认或欺骗者。

这是茉莉奶白主张商标侵权的核心法律依据。根据该条款，原告需证明：

· 原告拥有有效联邦注册商标

· 被告在商业中使用相同或近似标识

· 使用足以造成混淆、误认或欺骗

茉莉奶白在美国使用的商标（中文"茉莉奶白"及英文"Molly Tea"）已在美国联邦专利商标局（USPTO）完成注册或基于使用取得普通法权利。虽然其在国内的图形商标因与LV近似被驳回，但美国商标审查独立于中国，且品牌在美国实际使用该标识已超过一年，形成受保护的商誉。

Lanham Act 15 U.S.C. §1125(a)(1)

“(a) Civil Action

(1) Any person who, on or in connection with any goods or services, or any container for goods, uses in commerce any word, term, name, symbol, or device, or any combination thereof, or any false designation of origin, false or misleading description of fact, or false or misleading representation of fact, which—

(A) is likely to cause confusion, or to cause mistake, or to deceive as to the affiliation, connection, or association of such person with another person, or as to the origin, sponsorship, or approval of his or her goods, services, or commercial activities by another person; or

(B) in commercial advertising or promotion, misrepresents the nature, characteristics, qualities, or geographic origin of his or her or another person's goods, services, or commercial activities,shall be liable in a civil action by any person who believes that he or she is or is likely to be damaged by such act.”

即无论是否注册，禁止在商业中使用造成混淆之标识、虚假产地来源或虚假描述。

这一条款作为§1114的补充，即使被告以"未注册商标"或"未使用注册商标"为由抗辩，原告仍可基于§1125(a)主张保护。这为茉莉奶白提供了"双保险"式的权利基础。

(2). 纽约州公司法层面：董事信义义务

NY BCL §717：董事应以善意、通常之谨慎及符合公司最佳利益（"公司最佳利益"为普通法忠实义务的补充）之方式履行职责（勤勉义务）。

NY BCL §713：利害关系董事交易之三项安全港（充分披露+独立董事批准/股东会批准/证明交易实质公平）。

这些条款的引入，针对的是MHL方负责人刘潇喆以关联公司总裁名义签下长岛美食广场十年摊位特许经营协议的行为。茉莉奶白作为合资公司的少数股东，可主张MHL方的上述行为违反了董事对公司的信义义务。

Alpert v. 28 Williams St. Corp., 63 N.Y.2d 557 (1984)：纽约州闭锁公司场景下，控股股东对少数股东负有加重信义义务，不得欺压少数股东或剥夺其合理期待。

这一判例法的引入，为茉莉奶白提供了更为有力的保护。在纽约州闭锁公司（close corporation）中，控股股东对少数股东负有"加重信义义务"（heightened fiduciary duty），其标准高于一般公司的董事义务。MHL作为持股80.1%的控股股东（MHL系后成立哥大店持股80.1%的控股股东），其"脱嵌"行为若被认定为"欺压少数股东"或"剥夺合理期待"，则可能构成对信义义务的违反。

MHL方实施的被诉行为，从法律角度可类型化为以下几类：

(1). 商标侵权行为

MHL方在品牌授权被终止后，仍继续使用"Molly Tea"商标、标识、装潢，覆盖所有社媒（Instagram、小红书等）、外卖平台（DoorDash、Uber Eats等）及mollyteany网站。

这一行为直接违反了Lanham Act 15 U.S.C. §1114(1)(a)和§1125(a)(1)，构成对茉莉奶白联邦注册商标权的侵犯。

(2). 违约扩张行为

根据总部证词，MHL方实施了以下违约扩张行为：

第一，私自成立新公司签下哥大店租约。2026年1月初，MHL绕开合资框架，通过总部无股权的新公司Genesis Brand Management LLC签下纽约哥大店租约。这一行为的核心违法性在于：它使得新门店的经营资产完全脱离了合资公司的控制，总部无法通过股权关系分享该门店的收益，也无法通过合资协议中的否决权对其进行监管。

第二，擅自签订十年摊位特许经营协议。MHL负责人刘潇喆以关联公司总裁名义，签下长岛美食广场十年摊位的特许经营协议，甚至将总部持股35%（该比例仅限原始三家门店）的核心合资公司MollyTea NYC拉来作担保。这一行为的双重违法性在于：既擅自开展了超出授权范围的经营活动，又将合资公司的资产置于担保风险之中，违反了董事的勤勉义务。

第三，私自替换原料、操作流程。品牌方控诉相关方私自替换原料、操作流程等，损害Molly Tea商标商誉。

(3). 哥大店的"强行开业"行为

哥大店是在总部下达"停业整顿"命令之后、双方已进入法律对抗状态的情况下强行开业的。更关键的是，哥大店开业后迅速将POS系统更换为总部无法获取数据的系统，这表明MHL方从开业之初就做好了"脱嵌"准备。

美国联邦法院签发初步禁令通常要求原告证明以下四个要件：

1. 胜诉可能性（likelihood of success on the merits）

2. 不可弥补的损害（irreparable harm）

3. 利益平衡偏向原告（balance of equities tips in plaintiff's favor）

4. 不损害公共利益（public interest）

茉莉奶白能获得禁令，说明其初步证据（包括在美国注册的商标权、加盟合同中的违约证据）足以说服法院。

值得注意的是，法院并未接受MHL的交叉禁令申请（即反禁令）。这一裁决从司法层面初步认定：总部的诉求具有胜诉可能性，MHL的"自立门户"行为构成实质性违约。

两个案件的请求权基础呈现出惊人的对称性与反转性，最具讽刺意味的是，茉莉奶白在中国案中被认定为"主观攀附商誉的故意"的侵权人，在美国案中却以"被侵权者"身份主张权利。同一个主体在不到一个月内完成了从"侵权者"到"维权者"的身份转换，能够在短时间先后发生LV商标侵权争议和基于授权与MHL加盟方产生的商标侵权争议，暴露出其出海知识产权布局的根本性缺陷。

虽然中国案的判决不直接影响美国商标效力，但"权利瑕疵"这一认定仍可能产生跨境传导效应：

MHL方可将中国案的判决作为依据，攻击茉莉奶白的"诚信"形象，质疑其作为商标权利人的正当性，同时主张茉莉奶白在美国主张权利的行为属于"权利滥用"，以判决内容进一步质疑茉莉奶白品牌视觉体系的稳定性，影响法院对其"不可弥补损害"的认定。

如果中国案终审判决生效，茉莉奶白必须全线停用四叶花卉图形。这一义务可能影响其在美国的品牌视觉体系，进而影响其在美国商标的商业价值。虽然美国商标以文字"Molly Tea"为主，但图形标识的变更仍可能削弱品牌识别度。

中国案的千万级判赔和"主观恶意"认定，可能被MHL方用于质疑茉莉奶白品牌商誉的稳定性。如果法院认定茉莉奶白品牌本身存在"权利瑕疵"，其对MHL造成的"不可弥补损害"可能被削弱。

两个案件在"主观恶意"的认定上形成了相互强化的证据闭环：

在中国案中，法院认定茉莉奶白"明知商标被驳回仍大规模商用，存在主观攀附商誉的故意"。这一认定基于：

· 2024年3月主动申请四叶花卉图形商标被驳回

· 多次申请相同或近似图形商标均被驳回或处于无效状态

· LV曾发律师函警告，被告未停止使用

在美国案中，MHL方的"主观恶意"体现在：

· 2026年1月绕开合资框架，私自成立新公司签下哥大店租约

· 未告知总部的情况下签下长岛美食广场十年摊位特许经营协议

· 哥大店开业后迅速更换POS系统屏蔽总部

· 品牌授权被终止后仍继续使用Molly Tea商标

两案中"主观恶意"的认定逻辑高度相似：都是"明知存在权利障碍/合同约束，仍故意实施违反行为"。这种相似性揭示了同一个品牌在知识产权治理上的系统性缺陷——既缺乏对自身权利基础的合规审查，也缺乏对合作方行为的有效约束。 

两个案件鲜明地展示了中美两国商标法保护范式的差异：

中国：驰名商标跨类保护模式

商标法第十三条第三款确立了驰名商标跨类保护制度。这一制度的适用需满足严格要件：

· 权利基础：已在中国注册的驰名商标

· 行为类型：复制、摹仿或翻译

· 商品类别：不相同或不相类似

· 危害后果：误导公众，致使利益可能受损

这一路径体现了中国商标法对高知名度商标的强保护倾向。

美国：Lanham Act的"混淆可能性"模式

美国商标法不严格区分"普通商标"与"驰名商标"（虽然存在著名商标的额外保护），而是统一适用"混淆可能性"标准。根据Lanham Act §1114(1)(a)，只要被告的使用"足以造成混淆、误认或欺骗"，即构成侵权。

两案共同暴露了中美特许经营合规要求的根本差异：

中国：备案制

中国《商业特许经营管理条例》要求特许人从事特许经营活动应当自首次订立特许经营合同之日起15日内向商务主管部门备案。备案是事后程序，不影响合同的效力。

美国：披露制

美国联邦贸易委员会（FTC）规则要求，特许人在与被特许人签订合同前，必须向被特许人披露详尽的特许经营披露文件（FDD），包括财务状况、诉讼记录、供应链细节、加盟条件等信息。

美国案中引入的NY BCL §717（董事勤勉义务）和Alpert v. 28 Williams St. Corp.（闭锁公司控股股东加重信义义务），体现了美国公司法对少数股东保护的强化。

在纽约州闭锁公司场景下，控股股东对少数股东负有"加重信义义务"，不得欺压少数股东或剥夺其合理期待。这一标准高于一般公司的董事义务，为茉莉奶白作为少数股东提供了额外的保护路径。

相比之下，《中华人民共和国公司法》虽然也有董事勤勉义务的规定，但对闭锁公司少数股东的保护力度相对较弱。这一差异也是中国品牌出海时需要特别注意的法律风险点。

茉莉奶白在两个案件中的请求权基础都存在"空心化"问题：

在中国案中，其使用的四叶花卉图形商标多次被国家知识产权局驳回，处于"权利未授权"状态。其在没有相关授权的情况下大规模使用图标本身就是企业法律风险防控职能缺失的表现。

在美国案中，虽然其Molly Tea文字商标在美国完成了注册，但其主张权利的基础仍存在瑕疵，如FDD备案严重滞后，特许经营关系的合法性存疑、合资协议中控股权与治理权错配，导致管控权"空心化"等情况。

两个案件共同揭示了一个品牌的"双向侵权"困境：

对上（LV）：通过复制、摹仿驰名商标，实施商标侵权行为，损害高知名度品牌的商誉。

对下（MHL）：通过合同违约、商标侵权等方式，与授权方产生纠纷，同时自身也因权利基础瑕疵而陷入被动。

这种"双向侵权"格局，本质上是品牌在知识产权治理上的系统性失败，既缺乏对上游知识产权的尊重，也缺乏对下游合作方法律层面的有效管控。

茉莉奶白的"双线诉讼"为中国新茶饮品牌提供了一个完整的法律反面教材。两个案件在请求权基础、侵权行为类型、构成要件认定上呈现出鲜明的"镜像效应"：同一个品牌，在中国是"主观攀附商誉"的侵权者，在美国是"被加盟商违约"的维权者。这种身份的反转，根源在于品牌知识产权治理的系统性缺陷。

对于所有正在或即将出海的中国品牌而言，这一教训比任何千万级的判赔都更为深刻：当权利基础本身存在瑕疵时，维权的盾牌便无法保护持盾者自身；当管控架构缺乏法律技术化支撑时，合同的围墙也挡不住合作方的自立门户。

它深刻揭示了出海合规不仅要求不侵犯海外主体的权益，更要求建立严密的防御机制以防范合作方违约脱嵌与供应链失控的“株连式”风险，企业必须在出海全生命周期中前置背景审查与尽职调查，落实知识产权的全球化布局，并在合资架构设计中锁定审计权、退出机制与运营控制权。